El compliance Programme termino anglosajon, al que nuestra legislación denomina “Modelo de Organización y Gestión”, es el ejercicio voluntario por parte de las personas jurídicas de la elaboración de programa de prevención dirigido a prevenir la criminalidad en el seno de la empresa.
Un programa integral se compone de múltiples elementos y su consecución depende en gran medida de la creación de una cultura corporativa de estricto cumplimiento de las normas y políticas éticas de la empresa. Como consecuencia es necesario que se establezcan pautas y mecanismos de control. Idealmente, un programa de cumplimiento debe adaptarse para responder a las necesidades de la empresa porque las circunstancias de cada organización son diferentes.
Ya en 2010, con la entrada en vigor el 23 de Diciembre de 2010 de la Ley Orgánica 5/2010, se introdujo en nuestro ordenamiento, de modo expreso, la responsabilidad penal de las personas jurídicas, con la reciente entrada en vigor de la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, por la que se modifica la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre del Código Penal se vuelve incidir en la responsabilidad penal de las personas jurídicas, limitándola en el caso de delitos cometidos por sus dependientes, sólo a los supuestos en los que el incumplimiento del deber de vigilancia haya tenido carácter grave, e introduce como causa de exención de la responsabilidad penal de la persona jurídica, la existencia de un programa de prevención o también llamado compliance programme.
Requisitos del compliance programme
Los modelos de organización y gestión deberán cumplir entre otros, los siguientes requisitos:
1.º Identificarán las actividades en cuyo ámbito puedan ser cometidos los delitos que deben ser prevenidos.
2.º Establecerán los protocolos o procedimientos que concreten el proceso de formación de la voluntad de la persona jurídica, de adopción de decisiones y de ejecución de las mismas con relación a aquéllos.
3.º Dispondrán de modelos de gestión de los recursos financieros adecuados para impedir la comisión de los delitos que deben ser prevenidos.
4.º Impondrán la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento y observancia del modelo de prevención.
5.º Establecerán un sistema disciplinario que sancione adecuadamente el incumplimiento de las medidas que establezca el modelo.
6.º Realizarán una verificación periódica del modelo y de su eventual modificación cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones, o cuando se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada que los hagan necesarios.»
Como ya se ha dicho antes, la compliance penal no puede tratarse de un producto genérico o estandarizado, desde nuestro despacho le ofrecemos un servicio individualizado y personal que se adecua a la organización y necesidades de la empresa.
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